472年宋明帝劉彧去世，年僅10歲的太子劉昱繼位。當初為了確保年幼的太子日后能坐穩(wěn)皇位，無論是朝中大臣還是手足兄弟，劉彧都大開殺戒，將一切可能存在的威脅統(tǒng)統(tǒng)掃除。而在劉彧兄弟之中，僅有桂陽王、江州刺史劉休范得以幸免，原因是劉休范完全平平無奇，實在很難稱得上是威脅作為家族小透明的劉休范卻迷之自信的認為除自己以外，小皇帝劉昱的叔父們?nèi)缃窠运溃约豪響亲鹩H莫二，完全可以入朝出任宰輔之位，但結(jié)果卻是朝中大權(quán)被寒門袁粲、褚淵以及劉彧寵臣阮佃夫、王道隆把持，皇帝對自己也毫不看重，劉休范對此倍感失落。于是私下結(jié)交豪杰囤積物資準備逆天改命。
公元474年五月十二日，劉宋桂陽王劉休范在江州發(fā)動叛亂，有劉宋造反孵化基地尋陽的兩次造反經(jīng)驗做支撐稱，劉休范將當年殺劉休仁、劉休祐的鍋扣到王道隆等人頭上。隨后打出一套清君側(cè)的連招，接著也從劉子勛那吸取教訓，清楚地認識到造反要趁早，于是四天后就出兵撲向建康。
五月二十日，朝廷獲知劉休范造反的消息，護軍褚淵、征北將軍張永、領(lǐng)軍劉勔、右衛(wèi)將軍蕭道成等人齊聚中書省商議對策，然而眾人面面相覷毫無頭緒。此時蕭道成站出來說道：
昔日長江上游叛亂，皆因行事遲緩而招致敗北，劉休范必然吸取教訓，趁我等不備而輕兵急進，我等絕不可派兵遠出，否則一旦兵敗定然會軍心受挫，應當屯兵新亭、百下，堅守攻宮城、東府、石頭城三地，等候敵軍前來，叛軍千里奔襲糧草補給不足，若不能速戰(zhàn)而勝，必然自潰，我請求率兵駐守新亭，抵擋叛軍先鋒，請征備將軍張永駐守百下，領(lǐng)軍劉勔吞著宣陽門指揮各軍，其余各將軍請安守宮城即可，我必能討破叛賊。
蕭道成說罷，索要執(zhí)筆將方才的規(guī)劃寫出，眾人紛紛簽字同意。隨后建康方面依照蕭道成的謀劃排兵布陣，兩天后劉休范的大軍便在新林登陸，并分兵兩路攻打建康和新亭，劉休范僅帶了數(shù)十名衛(wèi)士，乘轎抵達臨滄觀指揮作戰(zhàn)。此時屯騎校尉黃回與越騎校尉張敬兒商議，準備向劉休范詐降趁機將其斬殺，張敬兒將計策告知蕭道成，蕭道成也認為可以一試并鼓勵張敬兒說：
此事若成，保你做雍州刺史！
于是張敬兒、黃回二人出城向南，扔下武器對劉休范的軍隊高呼投降。見有人主動歸降，劉休范大喜，遂命人將黃回、張敬兒叫至面前，二人謊稱自己是受命于蕭道成來商議投降之事，劉休范果然信以為真，還將自己的兩個兒子送往蕭道成處作為人質(zhì)以表誠意，但劉休范的兒子剛到蕭道成營中便被蕭道成斬殺。此時還不知情的劉休范不顧下屬的勸阻，執(zhí)意將黃回、張敬兒留在身邊，信任至極。
一日劉休范飲酒大醉，黃回見劉休范身邊僅有少量衛(wèi)士，便向張敬兒使了個眼色，張敬兒心領(lǐng)神會上前奪下劉休范隨身配刀，將劉休范斬首，劉休范身邊侍，衛(wèi)見狀紛紛四散而逃張敬兒攜帶著劉休范的首級返回蕭道成處。蕭道成立即派陳靈寶將首級送往臺城，但陳靈寶路上遭遇正在攻城的劉休范軍隊，慌亂之間將劉休范的首級扔在路旁，自己才勉強脫身抵達臺城，陳靈寶高聲大呼叛已平。但沒有劉休范的首級為證，眾人皆不敢信，更慘的是透明人劉休范都被殺了，手下的士兵仍不知情還拼了命的攻打城池，蕭道成所在的新亭戰(zhàn)況更為焦灼險些不保。
不久劉休范的軍隊舍棄新亭，集中力量進攻建康，右衛(wèi)將軍王道隆率領(lǐng)羽林精銳，此時正在朱雀門內(nèi)駐守，見情勢危急，連忙催促駐守石頭城的劉勔，火速前來支援。劉勔抵達后，下令拆除朱雀橋以阻止叛軍攻勢，然而王道隆得知后卻大為惱怒對劉勔說道：
叛賊已至，應當奮力擊之，豈可拆毀浮橋以自弱呢。
王道隆恃寵跋扈，劉勔不敢多言，隨后王道隆又催促劉勔出戰(zhàn)，劉勔只好率軍跨過朱雀橋與敵軍交戰(zhàn)，結(jié)果戰(zhàn)敗身死，叛軍乘勝追擊。王道隆扔下軍隊逃回城內(nèi)，被叛軍追上斬殺，這一下才是真魔幻，全天下人都知道朝廷打了敗仗，叛軍攻入建康，撫軍長史褚橙更是直接叛變，擁立安成王劉準占據(jù)東府，頓時間建康內(nèi)外人心大亂。
此時劉宋府庫一空太后太妃將宮中金銀器用散出，試圖拉攏人心，但都無濟于事太后王貞風拉著劉昱絕望哭道：
天下敗矣。
直至此時，毫無存在感的劉休范這才被人想起，劉休范，已死的消息也開始在軍中流傳，典簽許公輿擔心部眾潰散，殿前徐公瑜擔心部眾潰散，假稱劉休范此時正在新亭，結(jié)果城中想要巴結(jié)劉休范的人，紛紛向新亭發(fā)信件投遞名帖，而新亭的守軍此時還是孤軍堅守的蕭道成見到如此多寫給劉休范的書信，蕭道成全部付之一炬，但隨后蕭道成才明白過來，登上北門對城外的眾人喊話：
劉休范父子叛亂已被斬殺尸體就扔在臨滄觀，你們好好看看我是蕭道成，你們送的書信名帖我都燒了，大家都放心吧。
真就電視劇都不敢演的魔幻劇情，請大家把不愧是你打在劉宋身上。蕭道成振臂高呼之后，劉休范已死的真相這才傳開，趁叛軍陷入混亂之際，蕭道成連忙派遣陳顯達、張敬兒、任農(nóng)夫等人率軍從承明門入宮防衛(wèi)。在眾人奮戰(zhàn)之下叛軍節(jié)節(jié)敗退，官軍一舉收復建康、東府，蕭道城也從新亭發(fā)兵返回城中。
劉休范之亂徹底平定，蕭道城升任中領(lǐng)軍、南兗州刺史，留衛(wèi)建康，與袁粲、褚淵、劉秉并稱為四貴。國家恢復穩(wěn)定之后，張敬兒便不斷希望蕭道成能履行當年的承諾，但蕭道成覺得張敬兒出身低微，不想讓他出任雍州刺史的高位，張敬兒便對蕭道成說：
沈攸之鎮(zhèn)守荊州您知道他的意圖，如今若不讓我去雍州與您，對沈攸之形成內(nèi)外合圍之勢，恐怕日后會對您想做的事不利呀。
蕭道成心領(lǐng)神會，于是任命張敬兒為雍州刺史。張敬兒一到任，便對沈攸之極盡示好之能事，終于取得沈攸之的信任。而暗中將沈攸之的情報告知蕭道成。劉宋新一輪的危機還在醞釀。
可就在此時北魏太上皇拓跋弘突然離奇死亡《資治通鑒》認為拓跋弘是被毒殺，而《后魏國典》則記載，拓跋弘是被馮太后安排的殺手刺殺身亡，北魏馮太后主政以來私生活混亂，情夫李奕在公元470年因被牽連到相州刺史李䜣的貪腐案而入獄，加上拓跋弘早就看不慣李奕與馮太后的關(guān)系，于是暗中讓人舉報李敷、李奕兄弟罪狀，最終成功置李奕于死地。
李奕死后馮太后便對拓跋弘心生怨恨，但翻閱史書拓跋弘并非暗若之主，卻在18歲的年紀選擇退位禪讓，隨后又在23歲被殺，種種蛛絲馬跡可以大膽推測出，李奕之死恐怕并不是馮太后要殺拓跋弘的主因，更直接的原因是，臨朝稱治的馮太后與日益，成熟的皇權(quán)之間產(chǎn)生的矛盾，即便拓跋弘退位做了太上皇，在此后的五年間拓跋弘仍然皇權(quán)在握，不僅領(lǐng)兵征討柔然，還在國內(nèi)頒布詔書整頓律法。
拓跋弘認為皇帝頒布大赦是對犯罪的縱容，因此在北魏取消大赦，拓跋弘名義上雖退位，卻實際上仍不斷從馮太后手中奪回皇權(quán)，馮太后當然不肯輕易放手，加上李奕之死的憤怒，最終決定對拓跋弘痛下殺手。
拓跋弘死后小皇帝拓跋宏年僅9歲沒有親政能力，北魏的絕對權(quán)力再次回到馮太后手中，而在三年就大赦四次的劉宋，皇權(quán)爭奪再起波瀾，建平王劉景素當年深受宋明帝劉彧的喜愛，如今更是品德兼優(yōu)名聲在外，與之形成鮮明對比的是，小皇帝劉昱暴虐殘忍，朝中人心紛紛倒向劉景素。然而阮佃夫、楊運長二人想要長期把持朝政，不希望年長的劉景素上位成帝，便對劉景素暗動殺心。
劉景素為求自保，于是私下結(jié)交大臣拉攏勢力準備伺機發(fā)動政變，阮佃夫、楊運長二人也聽到風聲并派人混入劉景素帳下，鼓動劉景素叛亂，結(jié)果被劉景素識破，將此人首級送往建康，不久垣祗祖率領(lǐng)數(shù)百人從建康忽然投奔劉景素，并說建康已經(jīng)大亂，劉景素信以為真在京口起名，蕭道成派任農(nóng)夫、黃回等人率兵討伐。
出發(fā)前黃回內(nèi)心依然向著劉景素一方，暗中下令見到劉景素的軍隊不許主動進攻。然而黃回的心思蕭道成早已知曉，于是派左軍將軍李安民在旁監(jiān)視黃回，建康大軍一路向東，京口守軍互相觀望毫無斗志。見此情形，回黃奎也斷了響應劉景素的念頭。
僅7天后建康軍攻克京口，劉景素被斬首，劉宋再度頒布大赦。然而此時，日漸成長起來的劉宋皇帝劉昱。剛剛步入叛逆期，太后太妃及朝中大臣對他的約束逐漸失控，劉昱喜愛出游，卻經(jīng)常甩開儀仗隊伍肆意在山林街道上縱馬奔馳，身邊近衛(wèi)皆持兵器所遇行人無一幸免，以致商販皆息，門戶晝閉，行人殆絕。
